Какую форму бизнеса выбрать в Германии: без фирмы, товарищество или GmbH (ООО)

Чтобы начать свой бизнес в Германии, открывать фирму не обязательно: больше половины предприятий в стране работают без фирмы — это то, что по-русски называют «ИП». Фирма или товарищество понадобятся, если бизнес открывают вместе с партнёрами, если нужно защитить личное имущество от долгов бизнеса или если этого требуют банк, инвестор или крупные заказчики.

Аналог российского ООО — GmbH и её «младшая» версия UG. Они защищают личное имущество владельцев, но обходятся дороже: открытие — несколько сотен евро, бухгалтерия — несколько тысяч евро в год, а с прибыли фирма платит около 30% налогов.

Какую форму выбрать: без фирмы, товарищество или фирма

Выбор, как открыть бизнес в Германии — без фирмы, через товарищество или фирму, — зависит от трёх вещей: сколько у бизнеса владельцев, насколько велик риск долгов и готов ли владелец платить за содержание фирмы.

Для работы в одиночку без крупных рисков достаточно зарегистрировать коммерческую деятельность (Gewerbe) или сообщить в налоговую о работе по свободной профессии. Если бизнес ведут несколько партнёров, подойдёт товарищество; договор между партнёрами лучше заключить письменно. Если предстоят кредиты, наём работников и риск крупных долгов, стоит рассмотреть GmbH или UG.

Акционерное общество (AG) требует капитала от 50.000€ и для начинающих не подходит, поэтому дальше речь только о товариществах, GmbH и UG.

Товарищества: GbR, PartG, OHG и KG

Товарищество — это как минимум два участника, которые ведут общий бизнес. Оно заключает договоры от своего имени: может арендовать помещение, взять кредит или купить имущество. Но в отличие от фирмы товарищество не защищает участников: его долг может стать личным долгом каждого из них.

Например, два участника GbR арендовали помещение для общего бизнеса и накопили долг по аренде. Арендодатель вправе потребовать всю сумму с любого из них, а не только половину, — это называется солидарной ответственностью. Как участники потом делят этот долг между собой, арендодателя не касается.

GbR — самая простая форма: без начального капитала и без записи в реестр. Договориться можно даже устно, но письменный договор помогает зафиксировать, кто что вкладывает и как делить прибыль. Если в договоре об этом не сказано, прибыль делят пропорционально вкладам, а если и вклады не оценены — поровну.

Обычно GbR не вносят ни в какой реестр. Но если товарищество собирается купить недвижимость или долю в GmbH, его нужно внести в реестр товариществ. Такая возможность есть с 2024; после записи товарищество называется eGbR — зарегистрированное гражданско-правовое товарищество. Запись оформляют через нотариуса; ориентир расходов — около 300€.

PartG создают только специалисты свободных профессий, и участвуют в нём лично, а не через фирмы. Его главное преимущество — защита от чужих профессиональных ошибок. Например, если один из врачей товарищества ошибся при лечении и пациент требует возместить ущерб, отвечают товарищество и этот врач. Остальные участники за его ошибку своим имуществом не отвечают. Но по общим долгам товарищества, например за аренду помещения, они по-прежнему отвечают лично.

OHG записывают в торговый реестр — Handels­register. Если коммерческая деятельность товарищества вырастает за рамки небольшого бизнеса, оно по закону становится OHG, и внести его в реестр обязаны. Небольшой коммерческий бизнес может выбрать эту форму добровольно; с 2024 она доступна и специалистам свободных профессий, если правила их профессии это разрешают. Название должно отличать товарищество от других и содержать обозначение OHG.

В KG два вида участников: полные участники отвечают всем имуществом, а участники с ограниченной ответственностью — только суммой своего вклада. Если полным участником выступает GmbH, товарищество называют GmbH & Co. KG: всем имуществом в нём отвечает фирма, а не её владельцы.

Чтобы открыть товарищество, участники заключают договор между собой. Дальнейшее зависит от формы. PartG вносят в отдельный реестр товариществ свободных профессий, OHG и KG — в торговый реестр; заявления в оба реестра подаёт нотариус. Коммерческое товарищество дополнительно регистрируют в ведомстве по коммерческой деятельности (Gewerbeamt); для свободной профессии эта регистрация не нужна. В любом случае нужно заполнить анкету для налоговой инспекции — Finanzamt.

GmbH и UG: капитал и ответственность

GmbH и UG защищают личное имущество владельцев: по долгам отвечает фирма и только тем, что принадлежит ей. В обычной ситуации кредиторы фирмы не могут требовать деньги с владельца лично.

Уставный капитал GmbH — не меньше 25.000€. Вносить всю сумму сразу не обязательно: если капитал вносят деньгами, до записи в торговый реестр каждый учредитель оплачивает хотя бы четверть своей доли, а все вместе — не меньше 12.500€. Остаток остаётся долгом учредителя перед фирмой: его могут потребовать позже, в том числе при банкротстве.

Для UG достаточно капитала от 1€, но его вносят полностью до записи в реестр и только деньгами. К названию обязательно добавляют «UG (haftungs­beschränkt)» — это указание на ограниченную ответственность. Один евро — лишь юридический минимум: на нотариуса, реестр и первые расходы фирмы денег понадобится больше.

Пока уставный капитал UG не доведён до 25.000€, фирма обязана каждый год откладывать четверть прибыли в резерв. Накопленный резерв не превращает UG в GmbH: для этого владельцы принимают отдельное решение о повышении капитала и оформляют его у нотариуса. Название UG после этого можно оставить.

Защита личного имущества не безусловна. Владелец или управляющий отвечает своими деньгами, если он:

• подписал личное поручительство за кредит или аренду фирмы — тогда банк или арендодатель вправе требовать оплату с него лично;
• заключил сделку от имени фирмы до её записи в торговый реестр;
• опоздал с заявлением о банкротстве: его нужно подать не позднее чем через 3 недели после того, как фирма перестала платить по счетам, или через 6 недель после того, как её долги превысили имущество;
• продолжал платить деньгами фирмы, когда она уже не могла расплатиться по долгам;
• как управляющий не перечислил взносы работников в социальное страхование;
• как управляющий умышленно или по грубой небрежности не уплатил налоги фирмы.

По закону GmbH и UG всегда считаются коммерческим предприятием и состоят в торгово-промышленной палате — IHK. Это касается и фирмы, которую открыли врачи или IT-специалисты: без фирмы они работали бы по свободной профессии, а через GmbH или UG их деятельность считается коммерческой. Это влияет на налоги, о чём ниже.

Как открыть GmbH или UG: шаги, сроки и стоимость

Открытие не заканчивается визитом к нотариусу. Учредители оформляют у него документы, вносят капитал на счёт фирмы и ждут записи в торговый реестр, а запись обычно занимает от нескольких дней до нескольких недель. Порядок такой:

1. Учредители готовят устав, а нотариус удостоверяет его на личной встрече или по видеосвязи. Вместо индивидуального устава подходит типовой протокол (Musterprotokoll) — готовый шаблон для простых случаев: учредителей не больше трёх, управляющий один, вклады только деньгами.
2. Учредители открывают банковский счёт на фирму и вносят на него капитал.
3. Нотариус подаёт заявление в торговый реестр. С момента записи фирма существует официально, и по долгам отвечает она, а не учредители.
4. Управляющий регистрирует коммерческую деятельность в Gewerbeamt.
5. В течение месяца после начала работы управляющий заполняет анкету для налоговой на портале ELSTER — это электронный кабинет налоговой инспекции.
6. Сведения о владельцах фирмы подают в реестр прозрачности — Transparenz­register.

В таблице — ориентир общих расходов на нотариуса и запись в торговый реестр с учётом НДС. Суммы округлены. Уставный капитал в них не входит: это деньги фирмы, а не плата за открытие.

Отдельно оплачивают регистрацию коммерческой деятельности — обычно 20–60€ в зависимости от города.

После открытия у фирмы появляются постоянные расходы помимо налогов. Взнос в IHK фирма платит с первого года: освобождение для начинающих, которое есть у тех, кто работает без фирмы, на неё не распространяется. Например, во Франкфурте при небольшой прибыли это 180€ в год. Реестр прозрачности берёт ещё 19,80€ в год.

Самая заметная статья — бухгалтерия. Фирма обязана составлять годовой отчёт и публиковать его в реестре предприятий. Если бухгалтерию ведёт налоговый консультант, его работа вместе с подготовкой годового отчёта обычно стоит несколько тысяч евро в год.

Налоги товарищества и фирмы

Главное различие: прибыль товарищества облагается подоходным налогом у его участников, а GmbH и UG платят налог на прибыль из денег фирмы. Если деятельность коммерческая, в обоих случаях добавляется налог на коммерческую деятельность — Gewerbesteuer.

Что платят товарищество и его участники

Товарищество подаёт в налоговую декларацию, в которой определяют его прибыль и долю каждого участника. Затем каждый участник платит подоходный налог со своей доли вместе с остальными личными доходами.

Налог на коммерческую деятельность товарищество специалистов свободных профессий, например врачей или архитекторов, не платит. Коммерческое товарищество платит его само, причём первые 24.500€ прибыли за год не облагаются. Порог считают по прибыли, а не по обороту.

Например, коммерческое товарищество в Берлине получило за год 100.000€ прибыли. Из неё вычитают необлагаемую сумму, остаток умножают на базовую ставку 3,5% и на коэффициент, который устанавливает город, — в Берлине 410%: (100.000€ − 24.500€) × 3,5% × 410% = 10.834,25€. Этот налог не пропадает: участники зачитывают его в счёт своего подоходного налога, и в большинстве городов зачёт покрывает почти всю сумму.

Что платит GmbH или UG

GmbH и UG платят налог на коммерческую деятельность всегда, независимо от профессии владельцев, в том числе если фирма оказывает врачебные или IT-услуги, и необлагаемых 24.500€ у них нет. К нему добавляется налог на прибыль фирмы — Körperschaft­steuer.

В 2026 ставка налога на прибыль — 15%, а вместе с надбавкой солидарности — 15,825%. Для фирмы в Берлине с годовой прибылью 100.000€ расчёт такой:

• Налог на прибыль с надбавкой: 100.000€ × 15,825% = 15.825€.
• Налог на коммерческую деятельность: 100.000€ × 3,5% × 410% = 14.350€.
• Всего: 15.825€ + 14.350€ = 30.175€, то есть около 30% прибыли.

Снижение уже утверждено законом: с 2028 ставка налога на прибыль будет уменьшаться на один процентный пункт в год и в 2032 дойдёт до 10%. Городской коэффициент налога на коммерческую деятельность с 2027 не может быть ниже 280%. Эта цифра — множитель к базовой ставке 3,5%, а не доля прибыли: при коэффициенте 280% этот налог составит 9,8% прибыли.

Деньги из GmbH владелец получает двумя путями: как зарплату за работу управляющим или как дивиденды — свою долю распределённой прибыли. Зарплата уменьшает прибыль фирмы, а управляющий платит с неё подоходный налог как обычный работник. Дивиденды выплачивают из прибыли, с которой фирма уже заплатила свои налоги, и при выплате удерживают ещё один налог: 25%, а с надбавкой солидарности — 26,375% от суммы дивидендов.

Сравнивать формы только по ставкам бессмысленно. Итог зависит от размера прибыли, городского коэффициента, личной ставки подоходного налога участников и того, как владелец забирает деньги из фирмы. Для конкретного бизнеса варианты стоит просчитать с налоговым консультантом.

Бухгалтерия и НДС

OHG, KG, GmbH и UG обязаны вести полную бухгалтерию с годовым балансом. GbR и PartG специалистов свободных профессий при любом обороте обходятся упрощённым учётом доходов и расходов (EÜR): по сути, это подсчёт «доходы минус расходы» без баланса. Коммерческая GbR тоже может вести EÜR, пока годовой оборот не превышает 800.000€, а годовая прибыль — 80.000€.

Отдельный вопрос — НДС в Германии: кто обязан его начислять, когда можно работать без НДС и как подавать декларации.

Владелец фирмы: зарплата, страховки и ВНЖ

Обязан ли управляющий платить взносы в социальное страхование, зависит от того, насколько он контролирует фирму. Если управляющему принадлежит не меньше 50% GmbH, обязательное социальное страхование на него обычно не распространяется: для закона он предприниматель, а не наёмный работник. То же правило действует при меньшей доле, если устав даёт ему право блокировать любые решения других владельцев. Управляющий без доли или с меньшей долей и без права блокировки считается работником, и за него платят взносы, как за обычного сотрудника.

Для управляющего-совладельца проверка статуса (Status­feststellungs­verfahren) в пенсионном страховании обязательна: её результат решает, платит ли он социальные взносы как работник.

Если обязательного страхования нет, управляющему нужно выбрать медицинскую страховку. Кто до этого был застрахован в государственной системе медицинского страхования (GKV) как работник или член семьи, остаётся в ней добровольно без проверки стажа. Остальным вступить в GKV можно, только если они были застрахованы в ней 12 месяцев подряд непосредственно перед этим или 24 месяца за последние 5 лет. Недавно приехавшим этот путь обычно закрыт, и остаётся частная медицинская страховка — PKV.

Подберём частную медицинскую страховку для управляющего своей фирмой и объясним условия на русском.

Фирме нужна страховка ответственности предприятия: она покрывает ущерб, который фирма причинит клиентам или посторонним. А управляющему — отдельное страхование ответственности руководителя (D&O): оно защищает его личное имущество, если к нему предъявят претензии за ошибки в управлении фирмой.

Подберём страховки для фирмы — ответственность, имущество, D&O для управляющего — и будем бесплатно помогать на русском при оформлении и при страховом случае.

Если фирма нанимает работников, к расходам на зарплаты добавляются обязанности работодателя: социальные взносы и отчётность.

Учредить GmbH можно и из-за границы — нотариус удостоверит устав по видеосвязи. Но чтобы работать в своей фирме в Германии, гражданину страны вне ЕС нужен подходящий вид на жительство: запись фирмы в реестре не заменяет разрешения на работу.